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证券代码：200152     证券简称：*ST 山航 B       公告编号：2022-45               山东航空股份有限公司  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。  特别风险提示：  ● 在不考虑拟议交易及本次要约收购的情况下，公司股票本身面临强制退市的风险：由于公司 2021 年度经审计的期末净资产为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.1 条第一款第（二）项的规定，公司股票交易已于 2022 年 4月 1 日起被实施“退市风险警示”。根据公司《2022 年第三季度报告》，由于公司业绩亏损，截至 2022 年 9 月 30 日，公司未经审计的期末净资产为-62.38 亿元。如公司 2022 年度出现《深圳证券交易所股票上市规则》第 9.3.11 条情形（比如经审计的期末净资产为负值等），在 2022 年年报披露后，公司股票将面临强制退市风险。目前公司净资产为负的情形尚未消除，特别提醒广大投资者理性投资，注意投资风险。  ● 拟议交易处于筹划阶段，存在较大不确定性风险：中国国航、山航集团及山钢金控于 2022 年 6 月 14 日签署的《框架协议》仅为意向性协议。拟议交易尚处于筹划阶段，尚需完成评估及国有资产评估备案、交易磋商、内部决策、正式交易文件签署、监管审批等多项工作，能否筹划成功及实施完成以及具体时间均存在较大不确定性风险。  ● 本次要约收购存在较大可能无法在公司 2022 年年报披露前（即公司股票触发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险：本次要约收购系根据《上市公司收购管理办法》第五十六条规定触发的中国国航法定的全面要约收购义务，将在拟议交易交割后（即中国国航取得山航集团控制权后）方会正式发出。同时，在公司 2022 年年报披露后，如公司 2022 年度经审计的期末净资产仍为负值，公司股票将面临强制退市风险。基于拟议交易当前进展，本次要约收购存在较大可能无法在公司 2022 年年报披露前（即公司股票触发强制退市前）完成或发出、甚至可能无法在公司股票摘牌前发出的风险。敬请投资者注意相关投资风险。  ● 要约收购价格可能低于投资者交易价格的风险：依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》等相关法规，本次要约收购的要约价格及其计算基础如下：本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 30 个交易日，公司的每日加权平均价格的算术平均值为 2.62 港元/股。在本次要约收购报告书摘要提示性公告日前 6 个月内，中国国航不存在买卖公司之股份的情形。经综合考虑，中国国航确定要约价格为 2.62 港元/股。拟议交易所涉及的山航集团股权转让及增资价格，将根据有权国有资产监督管理机构备案后的山航集团评估值，由相关方协商确定。最终山航集团的交易对价中，若由山航集团持有公司 42.00%股份的评估值折算的公司每股价值高于本次要约价格 2.62 港元/股，中国国航将调整本次要约价格至不低于该评估值折算的公司每股价值。截至本公告披露日，公司股票价格已超过 2.62 港元/股，本次要约收购的价格可能低于投资者交易价格，敬请投资者注意相关投资风险。  山东航空股份有限公司（简称“山航股份”或“公司”）于 2022 年 12 月 14 日收到中国国际航空股份有限公司（简称“中国国航”）发来的《关于要约收购山东航空股份有限公司事项进展情况的函》，现将本次要约收购事项相关进展情况公告如下：和山钢金控资产管理（深圳）有限公司（简称“山钢金控”）签署《关于山东航空集团有限公司之股权转让及增资框架协议》                  （简称“                     《框架协议》”）。根据《框架协议》，中国国航拟受让山钢金控持有的山航集团股权并拟向山航集团增资，并且中国国航亦拟与山航集团的其他股东进一步沟通并确定对山航集团的投资安排，中国国航拟通过前述交易合计持有山航集团不低于 66%的股权，并取得山航集团控制权（简称“拟议交易”）。拟议交易将导致中国国航在山航股份直接和间接合计拥有权益的股份超过 30%，根据《上市公司收购管理办法》的规定，中国国航应向山航股份除中国国航及山航集团以外的其他股东发出全面要约（简称“本次要约收购”）。  山航股份已于 2022 年 6 月 15 日披露了《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2022-24）、《关于公司实际控制人拟发生变更的提示性公告》（公告编号：2022-25）和《山东航空股份有限公司要约收购报告书摘要》，并于 2022年 6 月 17 日披露了《关于要约收购报告书摘要更新内容的说明公告》（公告编号：年 9 月 14 日披露了《关于要约收购事项的进展公告》                           （公告编号：2022-39），于 2022年 10 月 15 日披露了《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2022-40），于                                 （公告编号：2022-44）。  截至目前，中国国航及相关中介机构已完成对山航集团的尽职调查及审计工作，包括中国国航在内的拟议交易相关方正在积极推进评估及国有资产评估备案、交易方案及交易文件磋商等各项工作。拟议交易在完成上述工作后，尚需获得相关方内部决策机构批准；尚需相关方签署股权转让协议及/或增资协议等正式交易文件；尚需获得全部必需的相关政府主管部门的批准，包括获得有权国有资产监督管理机构对拟议交易的批准、通过必要的反垄断审查等。  上述事项正在根据相关规定有序推进中，中国国航将按照相关法律法规要求在满足要约收购条件时及时公告要约收购报告书。在此之前，中国国航将于要约收购提示性公告发布届满 60 日起，每 30 日告知山航股份拟议交易进展情况，直至公告要约收购报告书。  拟议交易尚处于筹划阶段，能否筹划成功及实施完成存在不确定性。公司将根据拟议交易进展情况，及时履行信息披露义务，每 30 日发布一次进展公告，直至要约收购报告书公告。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注后续公告，并注意投资风险。  特此公告。                               山东航空股份有限公司董事会                                二零二二年十二月十五日

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标签： ST山航B: 关于要约收购事项的进展公告